Política Anticorrupção e Antissuborno

Sumário

1. Objetivo
2. Normas de Referência
3. Âmbito de Aplicação
4. Definições
5. Melhores Práticas
6. Disposições Gerais
7. Aprovação e Vigência
8. Histórico de Versões

1. OBJETIVO

O objetivo da presente Política é esclarecer a todos os envolvidos nas operações da GLOBAL SCM, aspectos relevantes da legislação, de modo prático, a fim de orientar e firmar o seu posicionamento em relação ao cometimento de atos lesivos contra a Administração Pública nacional e estrangeira, bem como estabelecer princípios, diretrizes e procedimentos que devem ser observados por todos os membros da GLOBAL SCM no decorrer das suas atividades e no relacionamento com Clientes, Parceiros e Órgãos Públicos, agindo com integridade e transparência.

2. NORMAS DE REFERÊNCIA

• LEI Nº 12.846/2013: Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.
• DECRETO 11.129/2022: Regulamenta a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
• FCPA – FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT/1977: Tem como objetivo tornar ilegal que certas categorias de pessoas e entidades realizem pagamentos a funcionários de governos estrangeiros para ajudar a obter ou manter negócios.
• UK BRIBERY ACT/2010: Considera uma infração o fato de um cidadão do Reino Unido ou uma pessoa localizada no Reino Unido pagar ou receber um suborno, de forma direta ou indireta.

3. ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Os termos desta Política devem ser observados por todos os colaboradores, prestadores de serviços e membros da Alta Administração da GLOBAL SCM, assim como diz respeito aos Terceiros que mantêm relações contratuais com a GLOBAL SCM.

4. DEFINIÇÕES

• ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA: Pode ser entendida como o conjunto de órgãos, serviços e agentes do Estado que estão à serviço dos interesses sociais. Pode ser dividida em direta (União, Estados, Municípios e Distrito Federal) e indireta (autarquias, fundações públicas, empresas públicas e sociedade de economia mista ou outras formas de descentralização autorizadas por lei).
• AGENTE PÚBLICO: Conforme a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992, através da Redação dada pela Lei 14.23/2021), "consideram-se agente público o agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º desta Lei".
• CORRUPÇÃO: É definida como o uso indevido de poder ou autoridade a fim de obter vantagens pessoais, financeiras ou políticas, podendo ocorrer através de práticas antiéticas, ilegais ou fraudulentas.
• SUBORNO: É uma forma específica de corrupção, que envolve a promessa ou oferta, direta ou indireta, de uma vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada ou ainda a quaisquer outras pessoas, sejam físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, com o objetivo de obter vantagem indevida direta ou indireta, influenciar ato ou decisão ou orientar práticas comerciais ilicitamente.
• PROPINA: Pecúnia ou vantagem indevida, prometida, oferecida ou fornecida de forma ilícita.

5. MELHORES PRÁTICAS

5.1. ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

A GLOBAL SCM não realiza, incentiva e contribui de forma alguma, seja por si, seus dirigentes, colaboradores, prestadores de serviços, o cometimento de qualquer conduta que resulte em atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira.

Ainda, a GLOBAL SCM exemplifica os atos que são considerados lesivos à Administração Pública, conforme previsto na Lei Anticorrupção:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada.
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção.
• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
• No tocante a licitações e contratos com a Administração Pública:
  • Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público.
  • Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público.
  • Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.
  • Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente.
  • Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo.
  • Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais.
  • Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

5.2. CORRUPÇÃO PRIVADA

Mesmo não havendo legislação específica no Brasil que aborde esse tema, a GLOBAL SCM não tolera que atos corruptos sejam cometidos entre pessoas do setor privado, isto é, não é permitido prometer, oferecer, dar, direta ou indiretamente, vantagem ou benefício de qualquer natureza à outra pessoa física ou jurídica, a fim de conseguir que a pessoa realize determinada ação ou se omita, com o objetivo de obter uma vantagem que de forma íntegra e transparente não obteria.

5.3. INTERAÇÕES COM AGENTES PÚBLICOS E AGENTES PRIVADOS

Os destinatários desta Política não podem sob hipótese alguma cometer ou se omitir deliberadamente quanto ao cometimento das práticas listadas anteriormente, frisa-se ainda que a GLOBAL SCM considera os seguintes comportamentos inaceitáveis, tais como:

• Realizar por si ou por terceiro contratado qualquer prática de corrupção, extorsão ou fraude.
• Qualquer prática de falsificação, falsidade ideológica, apropriação indébita, evasão fiscal, dentre outras práticas ilícitas.
• Aceitar ou oferecer incentivos ilícitos, tais como propina e suborno.

Nas circunstâncias de interação com Agentes Públicos, o profissional responsável deverá reportar previamente o contato à Alta Administração, para que ela esteja ciente e autorize a interação específica, ainda, em caso de visitas presenciais, recomenda-se que o colaborador da GLOBAL SCM vá acompanhado por mais um membro da equipe. Além disso, não é permitido que membros da equipe da GLOBAL SCM realizem comunicações com Agentes Públicos fora do horário comercial e utilizando meios não oficiais de comunicação (tais como, redes sociais, e-mails ou telefone pessoal).

5.4. ACEITAÇÃO DE BRINDES, PRESENTES E ENTRETENIMENTO

Os membros da Alta Administração, colaboradores e Terceiros que atuem em nome da GLOBAL SCM estão proibidos de sugerir, solicitar, oferecer ou aceitar presentes, brindes ou outras ofertas de qualquer valor, de Clientes, estabelecimento comerciais parceiros, fornecedores, concorrentes e contratantes, excetos brindes de lembrança de marca, como, por exemplo: caneta, lapiseira, agenda, calendário, porta-cartões e blocos de anotações.

Destaca-se igualmente que os membros da Alta Administração, colaboradores e Terceiros que atuam em nome da GLOBAL SCM estão proibidos de aceitar convites de caráter pessoal para viagem e hospedagem de empresas contratadas, estabelecimentos comerciais parceiros, contratantes, fornecedores ou concorrentes. Despesas pagas por empresas contratadas, estabelecimentos parceiros, contratantes, fornecedores ou concorrentes, relacionadas à refeição ou entretenimento público não são aceitáveis.

5.5. DOAÇÕES

É vedado aos membros da Alta Administração, colaboradores e Terceiros:

• Realizar qualquer tipo de doação para pessoas físicas, jurídicas, Funcionários Públicos ou não, com o objetivo de influenciar direta ou indiretamente na tomada de decisão.
• A GLOBAL SCM poderá realizar doações, desde que para instituições filantrópicas com interesses legítimos.
• Realizar doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos com recurso da GLOBAL SCM.

5.6. CONFLITO DE INTERESSE

Conflito de interesse pode ser definido pela existência de um conflito real ou aparente que pode surgir quando as atividades das pessoas envolvidas e suas relações pessoais, familiares, sociais ou políticas interferem ou têm o potencial de interferir em suas responsabilidades e deveres para com a GLOBAL SCM.

As pessoas envolvidas nas operações da GLOBAL SCM devem evitar conflito de interesses entre seus interesses pessoais e os interesses da GLOBAL SCM, não devendo utilizar sua função para obter vantagens ou benefícios indevidos, direta ou indiretamente, para si ou para qualquer outro negócio ou pessoa relacionada.

Deverão os membros da Alta Administração, colaboradores e Terceiros:

• Agir com ética, honestidade, transparência, bem como guiar suas ações para o bem comum da GLOBAL SCM e do Cliente, devendo ainda se abster de influenciar os outros envolvidos, exercer atividades incompatíveis com a sua função, negociar com terceiros interessados em decisões de agente público, dentre outras.
• Não participar de atividades independentes que competem direta ou indiretamente com a GLOBAL SCM, a não ser que obtenha autorização expressa para tanto do Responsável pelo Setor de Compliance.
• Informar ao Setor de Compliance sobre quaisquer outras atividades desempenhadas, de modo que este possa avaliar a existência de potenciais conflitos ou riscos, inclusive de imagem, para a GLOBAL SCM.
• Informar ao Setor de Compliance sobre quaisquer valores ou benefícios adicionais que receba em sua atividade profissional.
• A contratação de fornecedores e parceiros de negócios deve ser sempre realizada da forma mais transparente, documentada e benéfica possível para a GLOBAL SCM. Os membros da Alta Administração, colaboradores e Terceiros que possuam algum conflito de interesses em relação a qualquer fornecedor, devem informar imediatamente a Alta Administração e não participar da contratação, do pagamento, das contestações ou da avaliação desse fornecedor.

5.7. RELACIONAMENTO COM CLIENTES

Cabe aos colaboradores e Terceiros durante a execução de suas atividades em nome da GLOBAL SCM negociar somente com clientes que possuam reputação ilibada e que tenham sido aprovados de acordo com o Manual de Conheça o seu Cliente.

Nos contratos assinados com Clientes deverá obrigatoriamente ser inserida cláusula de anticorrupção, antissuborno e antilavagem de dinheiro, sendo que, todas as alterações relacionadas a presente cláusula deverão ser aprovadas pelo Setor de Compliance.

5.8. CONTRATAÇÃO DE COLABORADORES

A GLOBAL SCM adota postura transparente e responsável na contratação de seus profissionais, dessa forma, antes de começar a atuar, o profissional deverá ser avaliado conforme Manual de Conheça o seu Colaborador.

Além disso, é de responsabilidade dos superiores hierárquicos, o acompanhamento das atividades desenvolvidas pelo colaborador, ficando sempre atentos a quaisquer indícios de descumprimento às Leis, normativas e Políticas Anticorrupção e Antissuborno.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. CIÊNCIA DOS PROFISSIONAIS

Todos os profissionais declaram aqui estar cientes de que a GLOBAL SCM poderá monitorar toda e quaisquer atividades desenvolvidas nos espaços físicos/virtuais da GLOBAL SCM, em exercício ou não de suas atividades vinculadas aos cargos/funções, com o único intuito de identificar condutas suspeitas e dar efetividade a esta Política, além das demais normas internas aplicáveis.

6.2. ATUALIZAÇÃO DA POLÍTICA

A atualização da presente Política ocorrerá sempre que i. alterações legislativas ou regulatórias relevantes ocorrerem, ii. o cenário do negócio da Organização se modificar; ou se iii. em decorrência da revisão da análise de risco for assim necessário, sendo de responsabilidade do Setor de Compliance, realizar as alterações e submetê-la à aprovação da Alta Administração.

7. APROVAÇÃO E VIGÊNCIA

A presente Política foi aprovada pelos membros componentes da Alta Administração, entrando em vigor na data de sua publicação, devendo ser atualizada quando ocorrerem mudanças corporativas, na legislação ou na regulamentação que demandem alterações.

8. HISTÓRICO DE VERSÕES